Der Kauf einer bereits bestehenden Gesellschaft kann ein attraktiver Weg sein, um schnell geschäftsfähig zu werden – vorausgesetzt, die Gesellschaft ist tatsächlich lastenfrei. Doch was bedeutet "lastenfrei" konkret, und welche Fallen lauern beim Erwerb einer Vorratsgesellschaft oder eines GmbH-Mantels? In diesem Artikel erfahren Sie, welche Prüfungen vor dem Kauf unerlässlich sind, welche rechtlichen und steuerlichen Aspekte Sie beachten müssen und wie Sie sicherstellen, dass Sie wirklich eine lastenfreie Gesellschaft kaufen.
Eine lastenfreie Gesellschaft ist eine juristische Person, die keine wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Altlasten mit sich bringt. Das bedeutet konkret:
Der Begriff "lastenfrei" ist dabei kein rechtlich geschützter Terminus, sondern eine Beschreibung des wirtschaftlichen Zustands. Beim Kauf einer Gesellschaft sollten Sie daher nicht allein auf Verkäuferaussagen vertrauen, sondern eigene Due-Diligence-Prüfungen durchführen oder durchführen lassen.
Warum entscheiden sich Unternehmer überhaupt für den Kauf einer bestehenden Gesellschaft statt für eine Neugründung? Die Hauptgründe sind:
Eine Neugründung dauert in der Regel mehrere Wochen – vom Notartermin über die Eintragung ins Handelsregister bis zur Erteilung der Steuernummer. Eine bereits eingetragene Gesellschaft ist dagegen sofort verfügbar und kann nach Übernahme unmittelbar genutzt werden.
Mit einer bestehenden Gesellschaft können Sie umgehend Verträge abschließen, Geschäftskonten eröffnen und operative Tätigkeiten aufnehmen. Besonders bei zeitkritischen Projekten oder Ausschreibungen kann dies entscheidend sein.
Manche Geschäftspartner bevorzugen Unternehmen mit einer gewissen Historie. Eine Gesellschaft, die bereits einige Jahre im Handelsregister eingetragen ist, kann hier Vertrauensvorteile bieten – vorausgesetzt, die Historie ist tatsächlich sauber.
Bevor Sie eine lastenfreie Gesellschaft kaufen, sollten Sie eine gründliche Prüfung durchführen. Diese Due Diligence umfasst mehrere Dimensionen:
Fordern Sie einen aktuellen Handelsregisterauszug an und prüfen Sie:
Eine der größten Gefahren beim Gesellschaftskauf sind versteckte Steuerschulden. Verlangen Sie:
Fordern Sie Einblick in die Buchhaltung und prüfen Sie:
Lassen Sie einen Rechtsanwalt prüfen, ob:
Nicht für jeden Unternehmer ist der Kauf einer Gesellschaft die beste Lösung. Eine interessante Alternative bietet das Modell der Miete einer lastenfreien GmbH. Dabei übernehmen Sie keine Eigentumsrechte, sondern nutzen eine Gesellschaft auf Zeit für einen befristeten Zeitraum oder ein spezifisches Projekt.
Die Vorteile dieses Modells:
Besonders für zeitlich begrenzte Projekte kann eine Gesellschaft auf Zeit die wirtschaftlich sinnvollere Lösung sein.
Der Kaufpreis für eine lastenfreie Gesellschaft setzt sich aus mehreren Komponenten zusammen:
Bei einer GmbH sind dies mindestens 25.000 Euro (bei voller Einzahlung), bei einer UG entsprechend weniger. Dieses Kapital bleibt in der Gesellschaft und steht Ihnen für Geschäftszwecke zur Verfügung.
Der "Mantel" – also die rechtliche Hülle der Gesellschaft – hat einen eigenen Wert. Dieser liegt typischerweise zwischen 2.000 und 10.000 Euro, abhängig von Faktoren wie Alter der Gesellschaft, Firmenname oder Brancheneintrag.
Die notarielle Beurkundung der Anteilsübertragung kostet je nach Kaufpreis zwischen 500 und 2.000 Euro. Diese Kosten sind unvermeidbar, da Gesellschaftsanteile notariell übertragen werden müssen.
Im Kaufvertrag sollten folgende Punkte geregelt sein:
Selbst bei sorgfältiger Prüfung können Risiken verbleiben:
Manche Verbindlichkeiten tauchen erst Jahre später auf – etwa aus Gewährleistungsansprüchen, Umwelthaftung oder Arbeitnehmerforderungen. Als neuer Gesellschafter haften Sie für diese Altlasten mit.
Wenn die Gesellschaft in der Vergangenheit Steuern oder Sozialversicherungsbeiträge nicht abgeführt hat, kann der neue Geschäftsführer persönlich in Haftung genommen werden.
Hatte die Gesellschaft in der Vergangenheit Geschäftsbeziehungen mit negativem Ausgang, können diese Erfahrungen den Ruf des "neuen" Unternehmens belasten.
Der Kauf einer Gesellschaft allein zum Zweck der Gläubigerschädigung oder Steuerhinterziehung ist strafbar. Gerichte können in solchen Fällen die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft durchbrechen.
Eine lastenfreie Gesellschaft zu kaufen macht besonders dann Sinn, wenn:
Weniger geeignet ist der Kauf, wenn:
Eine lastenfreie Gesellschaft zu kaufen kann der richtige Weg sein, um schnell und professionell ins operative Geschäft zu starten. Voraussetzung ist jedoch eine gründliche Prüfung aller relevanten Aspekte – rechtlich, steuerlich und wirtschaftlich. Holen Sie sich fachkundige Unterstützung durch Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, bevor Sie eine Kaufentscheidung treffen.
Wer die damit verbundenen Risiken und den Prüfungsaufwand scheut, findet im Mietmodell eine sichere Alternative mit vergleichbaren Vorteilen bei deutlich geringerem Haftungsrisiko. In jedem Fall gilt: Die Zeit und das Geld, das Sie in eine sorgfältige Prüfung investieren, sind gut angelegt und können Sie vor erheblichen finanziellen und rechtlichen Problemen schützen.